En el comienzo de esta semana ha quedado firmado el acuerdo definitivo de la fusión de ChyronHego con los afiliados de Vector Capital en virtud del cual una filial de Vector adquirirá la totalidad del outstanding pendiente de acciones de ChyronHego en acciones ordinarias de 2,82 dólares por acción en efectivo.
Un Comité Especial de Administración de directores de ChyronHego han aprobado por unanimidad el Acuerdo con Vector y recomendaron a los accionistas de ChyronHego que aprueben la transacción. El precio de compra representa una prima de aproximadamente 18% con respecto a la media el precio de cierre de ChyronHego para los seis meses que terminaron el 14 de noviembre de 2014 y una prima de aproximadamente el 230% al precio de cierre del 8 de marzo de 2013, el día antes del anuncio de la fusión entre Chyron y Hego. El precio también representa una prima del 4% sobre el precio de cierre de la acción de la compañía en 14 de noviembre 2014 después de un aumento significativo en el precio en los últimos meses.
“Estamos
muy contentos de haber alcanzado este acuerdo con Vector, que
proporciona un valor significativo a nuestros accionistas. Los
directores de la Junta creen que esta transacción proporcionará
ChyronHego con la flexibilidad para innovar y ejecutar nuestra visión
para el beneficio de todos “, dijo Roger Ogden, el Presidente de la
Comisión Especial del Consejo de Administración ChyronHego.“Estamos muy contentos de anunciar esta alianza con Vector Capital, una firma de capital privado de tecnología global establecida y orientada acebtrarse en la creación de valor a largo plazo. Nuestra gestión está convencida de que esta es la oportunidad adecuada y que es el momento adecuado para los clientes, empleados y accionistas de ChyronHego”, dijo Johan Apel, Presidente y CEO de ChyronHego.
“Estamos
muy emocionados de trabajar con el talentoso grupo de empleados de
ChyronHego para aprovechar las importantes oportunidades a largo plazo
en la creación de gráficos en el broadcast, y la visualización de datos
en tiempo real”, dijo David Fishman, Director General de Vector Capital.
La
transacción está sujeta a las condiciones habituales de cierre,
incluyendo la aprobación de los titulares de los dos tercios de las
acciones en circulación de ChyronHego, así como una condición de cierre
irrenunciable que requiere la aprobación por parte de tenedores de la
mayoría de las acciones en poder de los accionistas ChyronHego quién lo
hará no se conviertan en accionistas de la entidad resultante de la
transacción. Una parte de las acciones comunes de ChyronHego
beneficiosamente propiedad del señor Apel y otros miembros del equipo de
gestión será cambiada por la equidad intergeneracional intereses de la
entidad adquirente en lugar de dinero en efectivo en la fusión a fin de
que seguirán siendo los accionistas siguientes los de la transacción.La Compañía presentará una declaración de representación ante la Comisión de Bolsa y Valores con respecto a la transacción con Vector, y una junta de accionistas se llevará a cabo después de la revisión de la SEC. ChyronHego espera que la fusión se complete en el primer trimestre del año fiscal 2015.
Nick
Lukens, vicepresidente de Vector, comentó: “Estamos muy entusiasmados
acerca de que ChyronHego se convierta en parte de la familia de Vector.
A través de nuestra asociación con la administración, estamos
comprometidos a fortalecer y ampliar el mercado de ChyronHego y las
capacidades líderes de sus productos y servicios.”Bajo los términos del Acuerdo de Vector, ChyronHego tiene la intención de solicitar propuestas de adquisición alternativas de terceros durante un período de siete semanas “go-shop”, después de la fecha de ejecución del acuerdo. ChyronHego y su gestión serán libres de aceptar propuestas superiores de terceros durante este tiempo, sujeto a las condiciones de procedimiento establecidas en el
Acuerdo con Vector. No puede haber ninguna garantía de que este proceso dará lugar a una propuesta superior. La Empresa y el Comité Especial no tienen la intención de revelar desarrollos en relación con el proceso de solicitud a menos que y hasta que el Comité Especial y el Consejo tomen una decisión con respecto a cualquier posible propuesta superior.
Vector se ha asegurado la financiación comprometida que consiste en una combinación de capital y deuda.
En relación con la ejecución del Acuerdo de Vector, el Sr. Apel, los directores y funcionarios de la Sociedad y ciertos accionistas significativos de la sociedad, que actualmente poseen aproximadamente el 51% de las acciones en circulación de la Sociedad, han acordado votar sus acciones en favor de la fusión.
Duff & Phelps, LLC está actuando como asesor financiero de la Comisión Especial del Consejo de Administración de ChyronHego, y Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky y Popeo, PC, está actuando como asesor legal de ChyronHego. Shearman & Sterling LLP está actuando como asesor legal del vector.
Información adicional sobre la transacción y dónde puede encontrarla
En relación con la transacción, ChyronHego van a presentar una declaración de representación ante la SEC para la reunión especial de accionistas ChyronHego y accionistas se recomienda encarecidamente a leer la declaración de representación cuando esté disponible porque contendrá información importante sobre la transacción propuesta. Los inversores y accionistas podrán obtener una copia gratuita de la declaración de representación (cuando esté disponible) y otros documentos presentados por ChyronHego en el sitio web de la SEC en http://www.sec.gov. La declaración de representación (cuando esté disponible) y otros documentos relevantes también pueden obtenerse de forma gratuita desde ChyronHego dirigiendo una solicitud a la misma ChyronHego Corporation, c / o Relaciones con los inversores.
ChyronHego y sus directores, funcionarios ejecutivos y otros miembros de su administración y los empleados pueden ser considerados como participantes en la solicitud de poderes de los accionistas en relación con la transacción propuesta. Cierta información sobre los intereses de dichos directores y funcionarios ejecutivos se incluye en la Carta Poder de ChyronHego para su Reunión Anual de Accionistas 2014 presentado ante la SEC el 3 de abril de 2014, y la información relativa a todos los participantes en la solicitud se incluirá en la declaración relativa a la transacción y la propuesta cuando esté disponible.
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